整编第74师与华东我军第一次正式交手，其实是民国三十五年（1946年）9月的“淮阴保卫战”，为了攻占我华中根据地的首府淮阴城，整74师与桂系第7军共六个整编旅（师）联合作战，避开在北线阻击的山东野战军主力，突然南下直扑淮阴。华中野战军猝不及防，临时组织山野9纵、华中5旅、皮旅和淮南各分区部队迎敌，粟裕将军也紧急从苏中赶往淮阴战场。

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华中野战军政委谭震林决定与敌决一死战，誓死保卫淮阴城，自9月13日起指挥部队与整74师浴血奋战，但是山野主力被第7军所纠缠，华中主力又增援不及，战场形势非常危急。山野9纵战后特别总结汇报了整74师的战术特点：“多采取正面佯攻，侧后迂回，或行超越攻击，该敌系国军五大主力之一，部队骄傲，攻击精神较旺盛”。确实，这是张灵甫所部刚刚投入战场的时期，还很有一股子骄狂劲。

经过四天激战，到9月17日整74师及配属的整28师一个旅仍未能突破我军防线，张灵甫也有些精疲力尽了，想喘口气再恢复进攻。结果南京的电台广播整74师“将于9月18日攻占淮阴城”，张灵甫被逼得没有退路，当夜组织两个连的小部队绕过我军阵地潜入淮阴城内，占领城门后里应外合，遂使形势急转直下，至18日上午，整74师大部队已经涌进城内开始巷战，粟裕赶到后纵观全局，认为再坚守下去意义不大，19日下令弃城撤出战斗。

整74师初战告捷，其后就是两犯涟水，在民国三十五年（1946年）12月第二次涟水保卫战中重创山野第6师攻占城池，猖狂一时。但是在两淮的激战，也严重削弱了整74师的战斗力，淮阴战斗伤亡2000余人，一战涟水伤亡6000余人，二战涟水亦伤亡2000余人，合计损失部队人数超过10000人，按一线战斗兵员计算，已经超过了整74师总兵力的三分之一。

张灵甫

通常在这种情况下，按照惯例作战部队要进行“整补”之后才能再战，所谓“整补”就是休整加补充，因此张灵甫向南京“国防部”和徐州绥署提出了两个要求：第一，是整74师需要撤出战场进行休整，因为所部极度疲劳；第二，是要求尽快补充兵员尤其是基层军官，因为这是基础战斗力的保证。

第一个请求被坐镇徐州的“参谋总长”陈诚驳回，原因挺复杂，一方面是国军企图一鼓作气向山东追击，因为山东野战军和华中野战军正在向一起靠拢，陈诚希望“速战速决”与我军展开决战，缺不了整74师这样的王牌野战部队。另外一方面也是国军的派系顽疾，毕竟整74师不是“土木系”的部队，陈诚根本不心疼，只管使用只管完成“鲁南会战”的任务。

第二个请求的细节，是张灵甫电请在刚刚毕业的中央军校第20期毕业生中，拨来300名充实部队，因为整74师连排级军官损失惨重，同时要求至少要补充8400名以上的新兵，否则整74师不堪再战。这个请求虽然合理，但是由于时间仓促和国军的效率奇差，这些补充并没有全部完成，实际补充到位的新兵仅有2500余名，不及需求的三分之一。

陈诚

这已经是民国三十六年（1947年）的春天了，没有得到有效补充的整74师，又被陈诚驱赶着向北追击，张灵甫大为不满，曾经对好友、第一绥靖区二处处长、军统大特务毛森抱怨说：“我是重装部队，适于平原作战。现在迫我进入山区，无异于牵水牛上石头山。有人跟我过不去，一定要我死，我就死给他们看好了”。这个所谓的“有人”，其实八成说的就是陈诚。

既然补充的官兵数量不足，张灵甫无奈之下，只好从师直属辎重团抽出300名老兵补入作战部队，那么辎重团的缺额怎么办呢？整74师把在两淮战役中俘虏的300多名我军战士，强行补入了该团——这个后果是极其严重的，因为在孟良崮战役前哨战中，师部辎重团的驻地正是垛庄，被俘的战士们在王必成六纵进攻时，大部分阵前归队掉转枪口，直接导致了垛庄的迅速易手，封闭了整74师的退路。

整编第74师在完成改制时，辖有整51、57、58共三个整编旅共六个步兵团的建制，各团兵力在2700到3000人之间。在孟良崮战役之前的民国三十六年（1947年）4月已经奉令恢复为三个整编旅九团制，新增番号为整51旅之153团、整57旅之169团、整58旅之173团，这三个团已派员去后方接收新兵补充，但尚未归建战役就已经打响了，后来成为整74师重建的基本部队。

也就是说，整74师在进入鲁南山区之际，作战兵员亦缺少三分之一没有归建，如果这三个团七八千人也带上孟良崮，华东野战军（已经完成合编）的攻击时间必然延长，外围敌援军又近在咫尺，后果殊难预料。同时之前超过三分之一的战损补充也并不得力，因此该师战斗力大受影响，再加之派系倾轧和指挥无能，所以张灵甫的兵败身亡，确实是偶然中的必然。