公元228年1月，诸葛亮准备北伐，先派赵云、邓芝率军作为疑兵，由箕谷摆出要由斜谷道北攻的形势，魏国则派出大将军曹真 都督关右各军，前往郿城防御赵云等人；此时陇右空虚，诸葛亮便亲率主力向祁山进攻，目的是攻占陇右地区，将凉州与关中一分为二，然后 凭借天险守住关中通往陇右的两条道路，蜀汉就可以拿下孤悬的凉州，拥有更大的战略空间，恢复汉室机会或许又多了一分。

1月下旬，诸葛亮包围祁山堡，祁山堡像一颗钉子钉在蜀汉进军陇右的咽喉之地，宽阔平川上突起的一座孤峰，高数十丈，四面如削，高峻奇拔。只有西南一门可入城堡，再沿盘折小径，迂回曲转上至山巅。

蜀汉军虽然久攻不克，但是天水、南安和安定 三郡却闻声投降，陇右地区只剩下陇西、广魏两郡苦苦支撑，

(资料图片仅供参考)

此时蜀汉表面上形势一片大好，但是要想真正拿下陇右，就必须把关中通往陇右的两条道路掐断

上邽是诸葛亮所面临的最大的一个难题，占领上邽，就能掐断陈仓渭水道，《魏书》记载天水太守马遵、雍州刺史郭淮等人撤离天水前往上邽坚守，而上邽则是渭水沿岸的战略要地，只要上邽还在，那援军可以源源不断地溯渭水而上，对诸葛亮造成实质的威胁。

陇山道也需要派人去驻守，以防止魏国援军通过

面对蜀国的进攻，魏国反应神速，派张郃从洛阳征集5万马步军，支援陇右，凉州刺史徐邈与金城太守正组织部队进行反攻，陇西郡在坚守，更要命的是反叛的三郡也未必被蜀汉完全掌控。

诸葛亮面临分兵的困境。蜀汉军至少要分为4部——诸葛亮部于上邽攻坚、马谡部即将奔赴街亭、一部蜀军进攻陇西郡，还有祁山堡久攻不克，必须留下一部人马保证粮道畅通。

兵力分散、大军困于坚城之下是兵家大忌。但此时的诸葛亮短期难以消化凉州诸郡的战果，他陷入了分身乏术的境地。这一切都需要时间

陇西太守游楚对蜀汉军说：“卿能断陇，使东兵不上，一月之中，则陇西吏人不攻自服；卿若不能，虚自疲弊耳。” 因此，蜀国北伐的关键就是，马谡能否在街亭阻挡魏国援军十日以上，直到蜀军攻克上邽，控制陇西。

曹魏援军的速度也出乎诸葛亮的预料，张郃从在洛阳征集5万马步军，张郃强行军十几天就抵达了街亭

而防守街亭的马谡不遵循诸葛亮的部署，举措烦扰，又不接受王平的劝阻，不在当道之处下寨，反而舍水上山设阵。

张郃到来后，先将马谡部包围在山上，又切断水源，再督军大举进攻，马谡逃走，众军各自逃亡 汉军大败，

在马谡溃败后，陇右形势巨变，张郃大军轻易就能收复失地，诸葛亮只能选择撤退。

赵云、邓芝的疑兵亦在箕谷无法抵御曹真的主力军，赵云便收集士卒倚势固守，将栈道烧毁，所以没有太大的损失。

第一次北伐虽然以失败告终，但诸葛亮复兴汉室的信念一直都在，即使希望渺茫，也从未放弃。诸葛亮此次出兵让所有人认识到，刘备虽然死了，但是蜀汉帝国没有死，蜀汉军退走后，曹真预料到诸葛亮来日必进攻陈仓，于是加强了陈仓的守备，下一场大戏已缓缓拉开帷幕。