公元前214年，南国传来捷报，岭南平定，此为秦朝全盛时期，广东首次并入中国。

始皇设南海、桂林、象郡三郡，以任嚣[xiāo]为南海尉（郡尉），总领三郡，首府设在番禺(今广州)。根据任嚣的战报，岭南人心不附，还需大军留驻五岭（南岭），镇压南蛮。

秦朝军队与地方各有一套体系，将军和军中将领一般不兼任地方官，将领在外征战，家眷要留在关中。地方官则可以将家眷带在身边，任嚣、赵佗、禄等人兼任封疆大吏，这里埋下了隐患。

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始皇本欲留几万兵马，收大军回中原，无奈岭南地大，山岭重重，人心不附。在任嚣的请求下，不但没有收兵，还增派赘婿、小商贩入岭南充军。

秦末，南军主将兼南海都尉任嚣因病去世，副将兼龙川县令赵佗深知秦朝已无力派兵南征。岭南三郡负山面海，东西数千里，赵佗遂打算自成一国。赵佗假作秦二世诏书，命其行南海尉事。赵佗令南海军北部的横浦关、阳山关、湟溪关等守将，说盗兵将至，急将道路塞断，设兵防守。

随后几年，赵佗屡次矫诏，陆续诛灭反对之人，用亲信接任三郡之县令。几年后秦朝灭亡，赵佗遂自立为南越武王。

广东在秦朝就已经并入中国版图，不过很快赵佗就自成一国，直到汉朝建立约九十年后，才统一南越。

公元前113年，南越王赵婴齐病死。外面风传南越王年纪轻轻就眼神空洞无力，只因着迷太后的姿色，十几年功夫就亏空身体。

太子赵兴即位，尊其母樛氏为王太后。当年樛氏未嫁赵婴齐时，同时与灞陵人安国少季关系密切。武帝遣使吊丧，使臣中就有安国少季，目的是劝南越王及太后入朝。与此同时，武帝令卫尉路博德领兵南下，屯在桂阳，遥为声势。

南越国太后寝宫，樛太后倚靠在秀榻之侧，幽幽一叹，盈盈而起。

安国少季悄然看去，十几年没见，樛氏鼻梁微曲，朱唇丰厚，妖媚更胜当初，一对会说话的眼睛，亦在闪闪生辉的打量着安国少季。

樛太后轻移莲步，走动时双峰摇颤，旋即已至安国少季胸前，香泽可闻,芳香盈鼻，于是两人死灰复燃。

樛太后是土生土长的中原人，便欲倚借汉廷威势，力劝南越王赵兴及其近臣，请求内属。赵兴年少，一切听从母亲的，愿除去边关，三年入朝一次。

南越王赵兴与樛太后命人整束行装，满载许多财物，准备起程北上入长安。然而南越国除了赵氏，第二大族是吕氏，不肯内附。

南越相国吕嘉，相赵胡、赵婴齐、赵兴三王，宗族七十余人为大官。吕氏所生之子，皆娶王女，女皆嫁南越王子弟宗室。吕嘉又与苍梧秦王赵光连姻，赵光是苍梧部落首领，苍梧算是南越的属国，赵光的姓氏也是赵佗所赐。总之吕嘉在南越，位高权重，人心所向。

吕嘉数次谏阻南越王，不要归顺汉朝，但赵兴只听母亲的。吕嘉也有办法，称病不朝，也不见汉使。如此一来，南越王赵兴竟然无法动身，因为人心多不归附，军民都不配合。

武帝闻之，遣济北相韩千秋与樛太后弟樛乐，率兵二千人驰入粤境协助南越王北走。

此时吕嘉再坐不住了，与其弟率军入宫，攻杀南越王、太后、安国少季，并杀死另外两名使臣终军、魏臣。遣人通知苍梧秦王赵光及南越郡县，立赵婴齐长子术阳侯赵建德为南越王。

韩千秋与樛乐并驱进兵，南越吏卒殷勤接待，愿为向导，畅行无阻，谁知来到越都城番禺以北四十里，南越兵忽然四面杀到，重重裹住。

韩千秋只有二千人马，前无去路，后无救兵，最后全军覆没，无一生还。

当然此二人也不会白死，平定南越后，韩千秋之子韩延年封成安侯，食邑1380户；樛乐之子摎广德封龙侯，食邑670户。

天子之怒，伏尸百万。

公元前112年秋，汉武帝下诏大赦天下，尽发罪人从军，十余万人，兵分五路南下番禺。

第一路卫尉（九卿之一，官职二品）路博德拜伏波将军，出桂阳，下湟水（连水）；第二路主爵都尉（右扶风，官职二品）杨仆拜楼船将军，出豫章，下浈水；第三路归义侯郑严，拜戈船将军，出零陵，下漓水；第四路归义侯田甲，拜下濑将军，出零陵，下苍梧；第五路驰义侯何遗，率领巴蜀罪人和夜郎兵，下牂牁江。

主将路博德官居卫尉，早在漠北之战后封为符离侯，食邑1600户。这种跨越汉朝南方大部分郡的军事行动，必须有位高权重、战功赫赫的人物总览全局。

自从汉朝通往身毒（天竺、印度）的使臣受阻于昆明，武帝便在上林凿通一池，号为昆明池，以杨仆和韩说为将，率水师操练水战。杨仆是赤泉侯杨喜的后人，韩说是韩王信的后人，都是豪门大族。杨仆官至主爵都尉（右扶风，官职二品），主管封国各王及其子孙封爵夺爵等事宜。

归义侯郑严、田甲、驰义侯何遗，都是南越人，曾追随赵婴齐、赵次公等入汉，他们熟悉南越国，因此委以重任。这三路军队是否能胜任对付从前的主人，真的要打问号？

郑严、田甲从湘江进入漓江后，无法突破南越苍梧秦王的封锁，他们到战争结束都未能赶到番禺。何遗率领巴蜀罪人，还没到夜郎，在且兰国就受阻，且兰君不愿出兵，何遗就陷在贵州高原上，等南越平定后汉朝再分兵去救他，真是贻笑大方。

五路大军攻南越，实际上重任落在路博德和杨仆这两路。但路博德属卫霍集团，杨仆属门阀集团，两大阵营互相鄙夷不屑，两位将军自视甚高，恐怕很难齐心戮力合作。

楼船将军杨仆率领水师，由豫章郡赣江的支流南下，然后走一小段陆路，进入大庚岭南方的浈江，攻破横浦关，驶入南越国境，再入北江南下，攻破湟溪关。这些关卡都在今广东韶关附近，作为广东的北大门，韶关历来是我国南部门户区域的一道天险之关。

图-韶关

杨仆率水师大军沿北江而下，在一个叫寻峡的峡谷，才遇到第一波较大的抵抗。

寻峡江面甚窄，水流冲激，浪声如雷，两岸皆是峻岭，壁立千仞。南越有一万人镇守峡谷两侧，投石车和滚木隐藏在林木间，专门攻击大型舰队。杨仆先将船只泊定，自率精兵，攀藤附葛登上河岸，水战变野战，杀得越军措手不及。

杨仆破了寻峡，沿途无阻。将近番禺，遥见两岸山势对峙如门，此为番禺城北最后一道关卡石门。杨仆挥师攻击石门，南越王赵建德、相国吕嘉派军出城迎敌。越军不敌汉军的强弩，丢失石门，大败奔入城中，不敢再和汉军野战。杨仆的兵力不足以围困番禺城，便驻兵休整，等候路博德军到来。

伏波将军路博德由长沙国桂阳进兵，所部士卒可不是什么昆明湖水师，大部分是罪人，沿途逃散一空。路博德从九嶷山进入连水，攻克阳山关，然后沿北江南下，还好杨仆已经攻克沿途关卡。路博德率先锋千余人赶到番禺以北的石门，比杨仆晚了一个月。

路博德战功赫赫，七年前的漠北之战就已封邳离侯，食邑1600户。从军职来说，伏波将军与楼船将军平级，从官职来说，卫尉与主爵都尉平级，但卫尉是九卿，排位在主爵都尉前面。这场战争的主将应该是路博德，两路人马应该合并，但两大阵营对立，事情没有那么简单。

杨仆想立首功，见路博德人少，后续可能也没多少兵增援，便坚持各自领本部兵马攻城，杨仆攻东南，路博德攻西北。

杨仆自出兵以来，连胜数仗，兵势正锐，下令架起云梯，尽力攻打。又令军士多备引火之物，缚在箭头，射入城中，放火烧城。然而番禺乃是南越国都，城高濠深，城上遍插旌旗，满布守军，一时难下。

图-珠三角

路博德驻扎在番禺西北，却无力攻城，便安营扎寨，多筑壁垒，虚插旌旗，遥张声势，遣人入城，遍告守将速来归降。

番禺城中四处火起，烧毁民居无数，烟焰冲天，又听得城外汉兵杀声震天，守将和百姓愈加慌乱。尤其一些富商小贩，东奔西窜，各想逃生，满城鼎沸。守城将领亦各顾家室，无心拒敌。

南越人素闻邳离侯路博德威名，漠北之战，俘虏斩首匈奴一万二千七百人。于是南海郡太守和将军毕取率军民打开西北城门，向路博德军营纳款投降。南海太守在南越国中，位高权重，他出城投降，成为此战的重要转折点。平定南越国后不久，南海太守病逝，其子封涉都侯，食邑2040户。南越将军毕取封膫侯，食邑510户。

南越王赵建德及吕嘉得知南海太守出降，面如死灰，遂各率心腹数百人，突围出城，意欲逃入海中小岛。

杨仆率数万大军入城，将赵氏和吕氏一网打尽，就是没找到最重要的南越王和相国。

图-珠江口八门

路博德自己入城和杨仆会师，却令麾下一千多人追击。结果军司马苏弘俘南越王赵建德，封海常侯，食邑不详。南越降将孙都俘南越相国吕嘉，封临蔡侯，食邑1000户。

杨仆前后忙活几个月，不想却被路博德坐享其成，斗力不如斗智也。

南越各郡县闻说番禺已破，南越王和相皆被擒，便望风归附。苍梧秦王赵光见汉兵到来，即出迎降，封随桃侯，食邑3000户。桂林监居翁，率瓯骆民四十余万降，封湘成侯，食邑830户。揭阳县令史定率军民出降，封安道侯，食邑600户。

符离侯路博德，酎金案与战功并存，将功折罪，不益封也不惩罚。杨仆推锋陷坚，封将梁侯，食邑不详。

长安未央宫城周长二十八里，正门向北，称为北阙。南越王赵建德被斩，头颅悬挂于长安北阙。南越国灭亡，自尉赵佗称王传五世，九十三年而亡。

武帝将南越之地设九郡：南海、苍梧、郁林、合浦、交趾、九真、日南、珠奎、儋耳。