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曹良臣是朱元璋麾下的名将，出生在寿州安丰，也就是现在的安徽寿县，在元末的大乱世里，盗贼四起，他跟其他的英雄豪杰一样，选择纠集青壮人士，用以保卫乡亲们的安全。然而单靠这样的方式，在乱世之中是不能长久的，还得想办法选择一个明主投靠才可以。

当朱元璋顺利拿下集庆，并以此为中心，四处对外扩张的时候，曹良臣便带着部队过去投靠了，很快就被授为江淮行省参政，跟着大部队去攻略淮东、浙西等地的多个城市由此很快就因功被擢升为行省左丞。

建国后，曹良臣又跟着徐达一起参与北伐元朝的战争，一路攻克泽州、潞州等地区，过后被徐达委派驻守在通州。

到了洪武二年的时候，北元丞相也速率领一万骑兵驻扎在白河，逼近通州，当时明军的主力部队都在山西一带征讨，一时之间支援不过去，通州守备又比较薄弱，曹良臣手中的兵力不足千人，情况十分危急。

曹良臣经过一番冷静分析，表示敌军的兵力虽然比我们多了整整十倍，但他们是亡国之兵，气势不足，可以想办法用计将他们逼走。

为此，曹良臣故意让指挥仵勇沿河树红旗，绵延三十余里，这是一招疑兵计，利用的就是敌军刚刚经历亡国后的怯战心理，也速一看以为通州有很多敌军，曹良辰又装模作样地派骑兵狂追百余里，让元军更加信以为真，从此在很长的时间内不敢窥视北平。

一年后，曹良臣又跟着徐达大将军一起攻取定西，将王保保击退，在年底的大封诸侯中，朱元璋将其封为宣宁侯，食禄九百石，位列开国功臣第三十二位！

在接下来的日子里，曹良臣跟着汤和、廖永忠等一起进入蜀地讨伐明夏政权，一路夺取归州山寨、容美诸土司、茅冈覃垕寨等，进而跟着大部队一起合攻拿下重庆，蜀地就此平定。

洪武五年时，朱元璋进行第二次北伐元朝，由冯胜担任西路军元帅，徐达担任中路军元帅，李文忠担任东路军元帅，三路进击，意图一举歼灭残元势力，当时曹良臣是跟在李文忠这一路的，他们在阿鲁浑河，也就是在鄂尔浑河一带，同元将哈剌章展开会战，经过一番殊死战斗，明军虽然击退元军，但自己这一方也损失严重，曹良臣和指挥周显、常荣、张耀等都战死在沙场上。到了洪武二十六年，蓝玉案爆发的时候，曹亮臣的儿子曹泰被牵连其中，其世袭的宣宁侯爵位也惨遭废除。