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楚庄王的孙子楚平王即位后，楚国渐渐衰落。公元前522年，楚平王想废掉太子建，但他担心太子太傅伍奢不同意，就诬陷太子建要谋反。伍奢劝谏不成反被关了起来。

楚平王一面派人去杀太子建，一面逼伍奢的两个儿子回国都，想把父子三人一起除掉。二儿子伍子胥知道回去就会和父亲一起被杀，想要逃到其他国家寻求力量报仇。大儿子伍尚知道自己没能力为父报仇，又担心别人耻笑兄弟俩不孝，就让弟弟逃走，自己回到了国都郢。不久，就和伍奢一起被杀害。

太子建事先得到风声，带着儿子公子胜先后逃到宋国和郑国。伍子胥和他们汇合后，想请郑国帮他们报仇。可是郑定公没有同意。太子建情急之下勾结郑国的大臣想要夺权，被郑定公杀了。伍子胥只好带着公子胜投奔日益强大的吴国。

吴国地处东南沿海地区，政治、经济、军事都要比中原各国落后，被认为是蛮夷之国。后来，在吴王寿梦的领导和晋国的帮助下，国力日渐强盛起来。

伍子胥他们白天躲藏，晚上赶路，到了吴楚交界的昭关，发现伍子胥的画像被贴在城门口，把关军士盘查得很严。传说伍子胥一连几夜愁得睡不着觉，连头发都白了。

好不容易出了昭关，又被一条大江拦住去路。伍子胥正在着急，有一个老渔人划着小船把他们送过了江。过江后，伍子胥摘下宝剑送给老渔人，说：“这把宝剑是楚王赐给我祖父的，值一百两金子。送给你，略表我的心意。”老渔人说：“楚王为了抓你出了五万石粮的赏金，还答应封告发人为大夫。我不贪图赏金、爵位，难道会要你这把剑吗？”伍子胥连忙向老渔人赔礼。

伍子胥到了吴国后，公子光正想夺取王位。在伍子胥帮助下，公子光杀了吴王僚，自立为王。这就是吴王阖闾。吴王阖闾即位之后，封伍子胥为大夫，帮助他处理国家大事；又任用大军事家孙武做将军。吴王依靠伍子胥和孙武，发展生产，整顿兵马。

公元前506年，吴王阖闾拜孙武为大将，伍子胥为副将，亲自率领大军，向楚国进攻，连战连胜，一直打到郢都。这时楚平王已死，他的儿子楚昭王也逃走了。伍子胥刨开楚平王的坟墓，把尸体挖出来抽打了三百鞭才罢手。

楚国大夫申包胥逃到秦国求救，秦哀公没答应。申包胥就在秦国宫门外日夜痛哭，竟哭了七天七夜。秦国君臣终于被感动，派兵救援楚国，正好此时吴国内乱，吴王阖闾只好撤兵回国了。

吴王阖闾回国后，孙武不愿意再做官，隐居乡间著书。他写的兵法十三篇命名为《孙子兵法》，是世界上最早的军事著作。