马超的势力来自他的父亲马腾，马腾虽然是东汉开国功臣伏波将军马援之后，但在东汉末年原本没有担任官职，凉州发生叛乱时，马腾应征入伍加入政府军，之后因为立功做到了偏将军，凉州刺史被杀后，马腾联合韩遂、王国等人摇身一变，成为反对东汉的叛军，马腾等人引发的叛乱被称为三辅之乱，导致洛阳附近大量民众流离失所。

马腾手下的军队构成复杂，一部分是原来东汉的政府军，一部分是附近的氐人、羌人等少数民族，还包括招募而来的各族士兵，但马腾军队的性质是与东汉政府为敌的，相反，后来为害朝廷的董卓却是凉州正儿八经的政府军，与马腾是对立的。

马超

但在东汉末年的乱世中，官匪勾结那是很正常的事，董卓在进京前曾经拉拢马腾、韩遂等人，但是等到马腾、韩遂进到长安时，董卓已经被杀，朝廷由李傕与郭汜控制，马腾被任命为镇西将军，镇守郿县。

不久，马腾、韩遂与李傕、郭汜发生矛盾，但被李傕、郭汜的军队击败，之后双方又讲和，当时的凉州、陇右及长安一带，几十支军阀的军队经常发生混战，互有胜负，马腾和韩遂算是其中最大的两支军阀武装。

马腾被曹操所杀

曹操在官渡之战前后，招揽了马腾与韩遂， 两人把各自儿子派到曹操处为人质，臣服于曹操，并且在参与了曹操部下钟繇军对战袁绍部下郭援的战争，马超与庞德率军迎战郭援，其中庞德还亲手斩杀了郭援，这是马超第一次在大战中露面，当时只有27岁。

马腾后来在曹操手下张既的劝说下来到邺城为官，说是为官，其实是当人质的，

马腾迫于曹操的压力，只能带着宗族来到邺城，同时把手下的嫡系军队交给马超掌管，这就是马超军队的来由，来自于继承其父马腾的军队

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曹操

马超的军队在当时只是凉州众多军阀中实力较强的一支，但在曹操军队的数次打击之下，马超的军队几乎是全军覆没，遭受了灭顶之灾，第一次是公元211年曹操借攻打张鲁之际，准备进入关中，结果引发了关中所有军阀的集体反对，马超、韩遂等十部军阀联合起来对抗曹操的军队，这便是潼关之战和渭南之战，但被曹操以离间计击败，马超逃回凉州。

马超在这两战中，只是主力被击溃，基本盘还在，况且马超的根基在凉州，所以这一战之后，马超很快就在凉州征兵后卷土重来，同时马超还得到当地氐人武装：百顷氐王杨千万与兴国氐王阿贵的起兵支持，所以马超很快就攻下凉州治所冀城，逼降并斩杀了亲曹操的凉州刺史韦宽。

第二年，韦宽的部下杨阜、姜叙等人联合起来反叛马超，同时在夏侯渊的支持下，马超兵败，被迫率领少数残兵败将逃到汉中张鲁处，没多久马超还向张鲁借兵，再次想反攻凉州与关中，但在祁山被阻，无功而返，只能再次回到张鲁处。

马超

这一次的战败，马超就彻底失去了反攻凉州的机会，只能在张鲁处虚度时日，刘备听说马超在汉中张鲁处，曾派出使者秘密会见马超，马超同意了刘备的请求，于是南下益州投降刘备，刘备听说马超到来后，特意派了一支军队给马超，马超就率领这支军队来到成都，逼降了刘璋。

现在的问题是，马超南下益州时，带了多少人？

答案是：

不超过十个人，其中有马岱，庞柔等人

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为什么说不超过十个人呢？因为马超南下投降刘备，是一次秘密行动，马超没有带走他留在张鲁那里的残余势力，如果马超想带走这些人，估计马超自己也走不了，马超不仅没有带走手下人，甚至连自己的儿子和妻妾都没有带走，这就是最好的证明。

马超与曹操交兵

马超有一个妻子董氏留在张鲁那里，后来被曹操所俘虏，被曹操赐给了阎圃为妾，马超还有一个儿子也留在张鲁那里，后来被张鲁所杀，马超宁愿自己的妻子和儿子都不带，却南下投靠刘备，这说明两点：一是马超无情无仁义，马超的父亲马腾及其家族几百口人都是因为马超的任性和无情而被曹操杀害的，马超一向如此，就连南下投靠张鲁时，马超的另一个妾与儿子还在冀城被杀。

二是马超想秘密离开张鲁。人多不合适，再说亲近的人也被张鲁所监控，马超与张鲁的关系并不好，原本张鲁还想与马超结成亲家，但被手下人阻止，马超数次被曹操击败，再加上整个家族被曹操所杀，马超与曹操有着血海深仇，而张鲁对于自己未来的命运显然做了安排，前面张鲁手下阻止张鲁与马超结亲的原因就是他们打算投降曹操，所以张鲁是要投降曹操的，估计还有把马超献给曹操的打算，马超敢继续留在张鲁那里吗？还不赶紧找机会逃走，为了逃走，只好放弃自己妻子与儿子的性命了，这就是马超。

马超投靠刘备

所以，马超从张鲁处逃走走得很急，没带几个人，只知道马岱肯定在，另外，庞德的兄长庞柔也在益州，说明马超带了庞柔，但是庞德没有去益州，所以马超投靠刘备的时候，就是个光杆司令，手下不超过10个人，而是刘备给了马超一支军队，才让马超有了容身之所。