1940年5月，汉水东岸的整个局势很不妙。

由钟祥沿江北进的第13师团自突破长寿店第59军(黄维纲第38师刘振三第180师、骑兵第9师)防线后，一路疾进，汉水两岸的襄樊、宜城相继告急。第59军军长仍由第33集团军总司令张自忠兼任，此时张的集团军司令部驻地位于汉水西岸的快活铺。东岸的第59军的几支部队，则纷纷向北退去。

由于开战后第5战区各部队被击溃得太快，使原计划中的一些步骤难以实施。不过，李宗仁仍计划在襄樊、新野之间发起反击，与日军决战。要决战，就得有足够的人手。但现在的局面是，第5战区的一些部队纷纷撤退。在请示完重庆军委会后，李宗仁给宜昌的江防军总司令郭忏打电话，要他从江防军里抽出两个军，驰援汉水东岸的战斗。

这一次，郭忏用商量的口气说：“李长官，三峡江防，至关重要，若汉水西岸军力空虚，敌寇趁机突入，我没法向委座交待啊。”

李宗仁说：“我已请示军委会!你现在的首要问题是对我负责。我要你派两个军过来驰援汉水东岸战场，不得有误!”

李宗仁似乎排除了日军西攻宜昌的可能性。

在这种情况下，忐忑不安的郭忏不得不向重庆(军委会和蒋介石此时没对李宗仁的做法提出异议，证明他们亦对敌情出现错判)要来驻守巴东、秭归的李延年第2军，让他们顶到荆门、当阳一线，随后又要来正在长沙休整的第18军方靖第11师。

后来的势态证明，由于李宗仁的错判，导致汉水西岸的部队不断被调出，结果是宜昌以东出现大片守备盲点。

就在李宗仁把周晶、李及兰两个军调过去时，汉水东岸战场一下子又沉寂下来。李宗仁感到迷惑，重庆军委会的判断则是：日军要收兵。很快，李宗仁便接到要他指挥各部沿途反击“即将后退的日军”的命令。身在汉水西岸快活铺的第33集团总司令张自忠随即接到李宗仁的命令，叫他率部渡过汉水，到东岸掩杀日军。与此同时，汤恩伯也接到要其迅速南下的命令。汤接令后，率第31集团军一举将山胁正隆第3师团围困于樊城以东。

只说张自忠。

现在，出击令到了。

第33集团军有三个军：曹福林第55军、冯治安兼军长的第77军和张自忠兼军长的第59军，此时各部分散在汉水两岸，张身边只有第55军第74师的两个团和一个总部直属特务营，不到3000人。

张自忠的困境在于，他手下的主力部队经日军第13师团在汉水东岸的冲击，大多纷纷北退，一时失去了联系。

过河前，参谋长李文田劝张自忠好好计议一番。

张自忠摇摇头。从军人逻辑上讲，上峰命令下达了，他没丝毫理由拒绝渡河。虽然手里直接控制的部队寥寥，但渡过河去联系麾下其他部队，然后向日军发起反击，他认为这是集团军总司令该做的。

过河后的张自忠，在5月8日黄昏时最先联系到黄维纲第38师。

第38师属是张自忠的核心部队。张、黄二人多年共事，私交又好，是那种两两沉默也不会觉得气氛尴尬的关系。

见面后，黄维纲对张自忠说：“总司令，局势危险。”

张自忠沉思片刻，说：“渡河以来，我已抱与敌血战之决心。”

8日夜，在给部队训话时，张自忠发现第38师一个团长没佩戴手枪，便走上前去，说：“现在是作战期间，每一个军官随时随地都要准备战斗。作为一名指挥官，必须经常佩戴手枪，第一要自卫保身，第二要杀身成仁!”

张自忠命令那名团长立即配枪。

随后，张自忠对士兵们说：“这一次，我带领弟兄们到敌人后方去，是要伏击敌人，遏制鬼子的进攻，稳定我们战区的形势。弟兄们，除了努力杀敌外，在今日之战场上，我们没有其他的选择!”

当夜大雨不止。

张自忠下令冒雨行军。

由于迟迟联系不上第180师，5月15日，张自忠直接向重庆发了一份电报。

日本第11军通信队截获张自忠的电报是在5月16日上午。也就是说，16日的电报不是发向老河口的，而极有可能是发给刚刚联系上的刘振三第180师。拿到这个电讯，第11军司令官园部和一郎立即联系第39师团长村上启作，叫他派兵搜寻张自忠的司令部。后者看了看他的参谋长，叫专田盛寿(日本陆军士官学校30期，神奈川县人)。村上知道，1937年，专田任职于天津的驻屯军跟张自忠见过面。

专田缓缓地说：“这是绝无仅有的战机。”

日军随即出动两个大队，直插南瓜店和长山间的沟沿村。

张自忠的司令部在长山上一个空荡的村寨。经过连续战斗，他手里的部队第74师已越打越少。日军再次发起进攻后，张自忠已把所有能派出去的都派了出去，手里只剩下一个特务营。

日军很快攻占对面的一个山坡。

张自忠派上去的特务营基本上以手枪为主，没重武器，打到5月16日午后，就已有一半多战死了。张自忠带着司令部的参谋在山丘上做最后的反击。除俯冲轰炸的日机外，占据对面山坡的日军开始直接炮击这边的阵地。

一时间，硝烟弥漫，爆炸声此起彼伏，情况之紧张与危险可想而知。

张自忠穿着将军服，目标比较明显，四周很快就被炸成一个弹坑。为了大家的安全、他把参谋都支向一旁。

日军又一颗炮弹砸来，崩裂的弹片划伤张自忠右肩。参谋处长吴光辽大腿亦被炸成重伤。

这是下午一点到两点之间的事。张自忠见此情景，叫两名参谋搀着吴处长撤：“你们往东北方向，翻过长山去吧!

吴处长不想扔下总司令，但最后还是被张自忠轰走。

日军炮弹集中飞来，张自忠右腿又被击伤。

参谋长李文田再次劝张自忠撤退，后者苦笑道：“看现在的情况，日军是有备而来，我目标太大，想走不易。你走吧，不要再说了。力

李文田沉默了一会儿，撤走了。

临近傍晚四点，第39师团横山武彦(日本陆军士官学校25期，广岛县人)第231联队的一个小队，在松本少尉率领下，开始发起步兵攻击。他在望远镜里，已看到张自忠高大的身躯。

经过最后的拼杀，张自忠身边只剩下高级参谋张敬、科员马孝堂、副官贾玉彬、副官朱增源、卫士谷瑞雪等十二人了。其中有一人，冲出战壕，向鬼子发起了冲锋。最后他死在冲锋的路上。没有人知道这个人是谁。

张自忠叫张敬撤，张敬死活不走。

十分钟后，张敬战死。贾副官亦中弹阵亡。

就在这时候，马孝堂见张自忠“突然向后一歪，右胸就往外喷血”张自忠显然又中一弹。在日军开始往上冲的情况下，张自忠将手枪顶在太阳穴上，但被副官朱增源夺下(见重庆军委会关于张将军殉国场面的报告)。这可能是个下意识的反应，但这个动作使张自忠在被日军包围的情况下，没能自戕，而是死于敌人之手。按张自忠之女张廉云回忆：“我父亲牺牲以后，这个朱副官就在北碚守墓守了十年."

十年守墓，或因此疚?

只说张自忠，伤口血流。等科员马孝堂刚给他包扎好伤口，日军就已经涌上了山坡。

张自忠叫马孝堂、朱增源、谷瑞雪等人快走，说：“我力战而死，自问对国家、对民族、对长官，可告无愧，良心平安。梦

张自忠左臂和左肋又中弹，已非常虚弱。他闭着眼，半倒着。马孝堂欲哭无泪，他还没来得及走，日军就冲过来了。最前面的日军一共两排，前一排十四人，后一排五人(依据日军后来绘制的攻击阵战图)在前一排中，有个叫藤冈的一等兵；在后一排中，有个叫堂野的军曹。统领他们的，是一个叫松本的少尉小队长。

攻击中，一等兵藤冈虽较其他日军而言离张自忠很远，但突然甩下其他同伴提速斜插，端着上了刺刀的步枪直扑张自忠。与此同时，在后一排的堂野，也超越前面的日军，持着枪过来。

本来斜靠着战斗工事的张自忠，猛然挣扎着站起身，怒目而视。

藤冈愣住了，下意识地站住。确切地说，吓住了。几秒钟后，藤冈将刺刀捅过去。

张自忠则用尽最后的气力，大吼着，伸手抓住已刺进自己身体的刺刀后的枪身。从后面赶到的堂野的枪响了，击中张自忠右腹。随后，小队长松本冲上来开枪，子弹从张自忠右额穿过。

被惊着的藤冈怪叫着，用尽全力往前刺。中国士兵拼刺刀时是直接往前刺，日军士兵不同，训练动作中最后一环是往上挑，所以张自忠殉国的场面极为惨烈。

张自忠轰然倒地。

此时，张自忠身边的人朱增源、谷瑞雪等已逃出。马孝堂等几人被俘，马脖子随即挨了一军刀。他翻身滚进沟。日军怕没死，又追下去，向其头部和腹部再剁六七刀，往肚子上又刺了两刀。尽管如此，马孝堂当时仍活着，被附近村民救下，用大箩筐抬着，在5月17日，送到冯治安第77军第179师师部。

作为第33集团军总司令，张自忠是抗战八年里中国军队这边战死的最高将领。

抗战爆发后，张自忠经常对部下说一句话：“日本武力强盛，我们国家羸弱，作为军人，除了去抗争、去牺牲外，没有其他办法，但这亦是伟大的时代，是军人用责任和使命力转乾坤的时代。”

张自忠实现了自己的诺言！