1948年10月20日中午，蒋介石在北平圆恩寺行邸召集傅作义、卫立煌、杜聿明开会。蒋介石说：“光亭和俊如下午就回沈阳，给廖耀湘、刘玉章下达命令。让廖耀湘以营口为后方，全力进攻收复锦州；刘玉章率52军占领营口掩护后方，同时葫芦岛、锦西的部队也同时向锦州反攻。由光亭去指挥，我相信收复锦州还是有把握的。”

傅作义一言不发，卫立煌说了几句欢迎杜聿明来的客套话后，几个人面面相觑，不再交流，蒋介石便宣布散会。

会后，蒋介石当即发布杜聿明为东北“剿总”副总司令兼冀热辽边区司令官，冀热辽边区司令部设在葫芦岛。

当天下午，杜聿明和卫立煌乘坐专机飞往沈阳，在飞机上，杜聿明说：“总司令（卫立煌）接到总统的作战命令没有。”

卫立煌说：“总统对我还没有廖耀湘信任，我什么也不知道。”

杜聿明说：“不知道总统怎么想的，非要夺回锦州，这是几乎不可能的。”

卫立煌说：“总统从今年3月开始，就要求我把沈阳的主力撤到锦州，我一直反对。总统这几次来沈阳，从不听取他人意见，只知道骂人和无条件的要求执行他的命令，也不管命令究竟能不能执行下去。”

杜聿明又问：“那么，这次救援锦州的计划，能不能不执行？”

卫立煌想了一下，说：“现在发电报给沈阳，让廖耀湘、刘玉章晚上到我的住所，到时候把总统的命令传达一下，看他们什么意见。”

下午五时多，卫立煌和杜聿明回到了沈阳，杜聿明照例住在卫立煌的官邸。晚饭过后，第九兵团司令廖耀湘、52军军长刘玉章、东北“剿总”参谋长赵家骧等人相继赶到。

在卫立煌官邸的一个办公室里，杜聿明向廖耀湘、刘玉章传达了蒋介石的最新命令，要点如下：

一，廖耀湘指挥西进兵团全力进攻锦州，葫芦岛、锦西的东进兵团同时向锦州发起进攻；二，西进兵团除现有兵力（新一军、新三军、新六军、第七十一军、第四十九军及兵团直属骑兵战车炮兵部队）外，将第六军第二○七师也划归廖耀湘指挥。沿北宁线向黑山、大虎山之敌攻击前进，并确保营口后方交通补给线；三，在西进兵团向黑山、锦州放行攻击前进的同时，刘玉章指挥第五十二军迅速占领营口，以巩固这个海运后方基地；四，第八兵团司令官兼第五十三军军长周福成负责沈阳的防务。

在杜聿明宣读完毕后，刘玉章说：“目前辽南的共军兵力不多，拿下营口是没有问题的，但是周福成的五十三军恐怕在沈阳坚持不了多久，长春方向的共军几个纵队一旦南下，靠我这个军还是守不住营口的。”

杜聿明说：“你马上就行动，否则等长春的共军南下，营口就拿不下了。”

廖耀湘说：“辽西现在有我们的一个师，盘山方向共军只有一个独立师，营口目前没有大的问题。”

杜聿明叮嘱说：“廖长官、刘军长，你们的行动一定要快，慢了就来不及了。”说完，杜聿明又让卫立煌作指示，卫立煌说：“光亭刚才都讲了，我没有别的意见，你们照此执行。”

之后众人开始聊天，廖耀湘说：“老头子不知道怎么想的。”

杜聿明虽然也清楚蒋介石的作战计划是下下策，但是却不敢多说，几个人闲聊一会后，廖耀湘、刘玉章、赵家骧等人告辞。

卫立煌在几人走后，也不休息，只是不停地在办公室走来走去，杜聿明也无心去睡觉，便陪着卫立煌。最后，两人又开始聊起了东北战局，杜聿明说：“廖耀湘兵团不能西进了，上策是迅速从营口撤退，不然真的要全军覆没了。”

卫立煌说：“廖耀湘撤走了，沈阳怎么办？“

杜聿明说：“沈阳是难以坚守的，这你我其实都心里明白。

卫立煌叹了口气，说：”沈阳丢失，总统怕是要拿我开刀。“

杜聿明说：“总座（指卫立煌）还是准备撤离沈阳事宜，等刘玉章拿下营口后，找机会向总统建议把沈阳的主力部队撤退，但是现在我们又不能马上提出，否则总统又会说我们畏缩不前。”

卫立煌说：“共军一旦把新立屯的后路切断，黑山再打不下来，西进兵团就危险了。应该马上让工兵部队到辽中架几座桥，万一廖耀湘退不到营口，也可以撤到沈阳啊。”

杜聿明说：“总座想的周全，我马上让大伟（即赵家骧）去办。”

蒋介石指定杜聿明的司令部设在葫芦岛。在杜聿明到葫芦岛以前，由徐州先派来设置司令部的僚属多人。这批人到达后，一窝蜂似的涌进了设在葫芦岛商船学校里的东北“剿总”葫芦岛指挥所主任陈铁的指挥所，决定杜聿明的司令部就设置在这里，要求陈铁和他的部属迅速让出房子，逼着陈铁迁到葫芦岛海关附近机关宿舍。陈铁也是黄埔一期，受了这种窝囊气后，一气之下干脆去了北平。

当时的蒋介石、卫立煌和杜聿明都是有很大分歧的，卫立煌并不主张放弃沈阳，认为只要将廖耀湘兵团撤回沈阳，还是可以坚守一段时间的；蒋介石是要放弃沈阳，不切实际的一味让让廖耀湘兵团西进到锦州；杜聿明想把廖耀湘兵团从营口海运撤退，保存这支东北国军最后的精锐，但没有蒋介石的明确表态，他也不敢自作主张。

就这样，蒋介石、卫立煌、杜聿明三种意见，夹在中间的廖耀湘兵团除了覆灭似乎也没有别的出路了。