《三国典略》记载：“建安十六年，超与山东诸将候选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋、韩遂等，凡十部，俱反，其众十万，同据河、潼，建列营陈。”

建安十六年（211年），西凉地方军阀势力首领马超、韩遂率领关东诸将，聚众十万，举兵造反，很快就占据了黄河上游及关中潼关一带。同年曹操率军西征，与马超激战。马超先胜后败，溃逃至定 安，韩遂则逃奔凉州金城。曹操下令诛灭马超三族。

马超、韩遂反西凉后，被曹操镇压，韩遂逃到金城，被部将所杀，马超则先逃安定，后至凉州。马超父马腾本已归附汉廷，却因受儿子造反牵累，被夷灭三族。很显然，是马超铤而走险、举兵造反在前，其父马腾被杀在后，是马超的谋逆之举直接导致了老父被杀、二百余口亲族被诛灭的悲惨后果。

《三国志·魏书·杨阜传》记载，姜叙老母曾经唾骂马超是个“背父叛君”、天地不容的逆贼，可见其人虽武艺高强、勇冠三军，但不忠不孝。

马超

还是言归正传：马超举兵造反是联合了西凉大小十个武装集团共同举事的，也就是共纠集了十万之众。在这些军阀中，以马超的实力最强，麾下至少有数万兵马。但几经血战，他的实力受损严重，关东诸将也作鸟兽散。尤其是在陇上被曹军再次击败后，他无奈率残部辗转逃到汉中，依附汉中王张鲁 。

《典略》记载，张鲁久闻马超威名，收留他后欲拜其为都讲祭酒，还想将女儿嫁给他为妻，有部下谏阻道：“有人若此不爱其亲，焉能爱人？鲁乃止”。由此可见，马超投张鲁时，因所部伤亡惨重，最多只剩一、两万人了，实力大不如前。否则，凭其绝世武功与精兵强将，张鲁怎会不重用他？人品次并非个中重点。

马超在汉中时，无时无刻不想复夺凉州、报曹操杀父灭族之仇，他好几次向张鲁借兵，北攻西凉，均遭挫败，无功而返。张鲁部将杨白等人嫉妒马超之能，欲谋害他，马超预感到危险，遂从武都逃往氐中（羌、氐等游牧部族聚居地）避祸，刘备伐益州时，他率部转奔往蜀。

建安十九年（214年）夏末，刘备、诸葛亮、张飞、赵云等率各路大军分别从北、东、南三个方向会合于成都城下，准备发起夺取益州的最后一战。

刘备

刘备等人认为，刘璋经营成都城日久，城池高耸、坚固，兵精粮足，假如硬攻必将付出惨烈的代价。

就在此时，马超遣使抵达刘营，表示愿意归降。刘备听说马超欲降，心中大喜，急忙派人告诉马超不要操之过急。他暗地里派人马与马超部会合，然后授意马超率领增益混合在一起的大队人马大张旗鼓、浩浩荡荡地开到成都城北屯驻下来。

刘备这样做，无非是想给刘璋造成两个错觉：一、刘军又增强了力量，有许多精兵猛将加盟进来。马超悍勇绝伦，当世闻名，他曾在渭滨之畔杀得曹操“割须弃袍”、闻风丧胆，曹操也曾夸他有“信、布之勇，甚得羌胡之心” ，如今他又率领大队人马帮助刘备攻打成都，令刘如虎添翼。二、刘备可能与汉中张鲁暗通曲款，并取得了张鲁的支持，因为刘璋知道马超是张鲁的部将，而刘备遣李恢招纳马超是秘密进行的，刘璋困守成都，对这一切自然是不可能知道的。

刘备派大批人马混入马超队伍中，一方面是大造声势，给刘璋造成一种错觉，加大震慑力，动摇其坚守信心，但从另一方面看，彼时马超的兵马并不多，最多只有万把人，否则刘备也不会增兵为其造势了。

刘璋

这样虚虚实实搞下来，刘璋的信心果然受到进一步动摇。刘备不失时机派简雍入城劝刘璋投降。简雍极善辞令，他对刘璋晓以利害，刘璋生性暗弱，很快被说服，便下令打开城门，与简雍“同舆而载，出城归命”。刘备不费一兵一卒就取了成都。

马超取成都有功，被刘备封为平西将军，驻守临沮，赐爵前都亭侯。章武元年，迁骠骑将军，领凉州牧，进封斄乡侯。

马超归附刘备后，得到了应有的尊重与地位，但他无时无刻不纠结在“背君叛父”的自责中。因为自己，连累老父和二百余亲族被诛，令其长期难以释怀，郁愤之情难以排遣，很快就走完了自己47年的人生路程。

《三国志·蜀书·马超传》载：“章武二年，马超病卒，年四十七”。临终前，他上疏刘备，说：“臣门宗二百余口，为孟德所诛略尽，惟有从弟岱，当为微宗血食之祭，深托陛下，余无复言”。将族弟马岱托付给刘备后，马超溘然长逝。死后，他被追谥威侯，子承嗣。

马超投奔蜀汉后，虽然也受重视，但毕竟败军之将不言勇，又受关羽、张飞歧视、排斥，除参与汉中争夺战外，始终没能发挥太大作用，更不要说形成自己的势力了。

马超死后仅仅六年，诸葛亮就开始发动第一次北伐曹魏的战争了。假如马超仍在，凭他的能力与赫赫威名，加上与曹操的不共戴天之仇，是完全能建功立业的。如果真的那样，马超那段不清不白的历史或也将被改写。