鸿门宴后，项羽率兵进入咸阳，杀秦王子婴，火烧咸阳王宫，然后搜罗珠宝美女，打算返回江东。在禀明楚怀王后，项羽自立为西楚霸王，开始分封诸侯。等各诸侯陆续回到封地后，项羽便迫不及待的让吴芮和共敖杀害了楚怀王。公元前206年，齐、赵反叛项羽，项羽率军亲征，打算杀鸡儆猴。

项羽在征齐的路上，听闻刘邦已经平定了关中，立即封郑昌为韩王，命他阻击刘邦，同时让萧公角阻击彭越。张良伪造韩王书给项羽，说：“刘邦意在关中，并不会东进攻楚。而齐国和梁国才是一心想要灭楚。”于是项羽在张良的忽悠下，开始全力攻打齐国。后来项羽派人通知英布派兵协助，英布却托病不出，项羽也因此开始怨恨英布。

公元前205年，项羽率军攻至城阳，田荣引兵作战，却被项羽杀的人仰马翻。田荣逃到平原后，被百姓杀死，而齐国降卒却悉数被项羽坑杀。因为项羽放火烧了齐国百姓的屋舍，还将他们全都迁往北海，所以激起了齐国人很大的怒火。在田横的领导下，齐国人聚在一起反抗项羽，让项羽久攻不下。

就在这时，刘邦趁机率领五路诸侯共五十六万人向东攻打楚国。因为项羽大部分兵力都被带去齐国参战，所以彭城的守军难以抵挡刘邦的诸侯联军，便在范增的指挥下主动撤走。刘邦攻下彭城后，在那里搜罗珠宝美女，大摆宴席，尽情的享乐。项羽听说老巢被刘邦端了，亲率三万骑兵回援彭城。刘邦根本没想到项羽来的那么快，所以被项羽杀了个措手不及，诸侯联军也被打的溃不成军，而他本人仅带数十骑逃走。

刘邦彭城大败后，诸侯背叛刘邦，重新投靠项羽。刘邦在荥阳修筑的甬道也数次遭到楚军的袭击，粮草都无法得到补充，只好向项羽求和。项羽在范增的建议下打算在荥阳合围刘邦，彻底消灭汉军。但刘邦却采用了陈平的计策，离间了项羽和范增的关系。公元前203年，项羽攻下荥阳，杀死了守将周苛、枞[zōng]公，而刘邦则让人说服了英布背叛项羽。后来彭越又渡河攻打东阿，杀死项羽部将薛公。

项羽亲自率军攻打彭越，但好不容易夺下的成皋又被刘邦夺了回去。项羽打败彭越后回军与刘邦在广武对峙，一连数月。项羽粮草补充不上，兵困马乏，急得跳脚。于是他提出一个建议：和刘邦单挑，谁赢了谁就占领此地。刘邦也不傻，论单挑，谁能打得过项羽?于是他便回道：“吾宁斗智，不能斗力。”翻译过来就是“我和你玩的是脑子，不和你肉搏。”后世将此语演化为“君子动口不动手，”并一直流传至今，且为历朝文人所惯用。后来刘邦果然靠脑子玩死了项羽，并建立了大汉江山。