孙权趁曹操与刘备在汉中鏖战，率军进攻合肥。

当时各州的军队都驻守在淮南。

扬州刺史温恢对兖州刺史裴潜说：“此处虽然有贼人，却不值得担忧。现在刚刚涨水，征南将军曹仁却孤军深入，没有长远的准备，关羽强悍狡猾，我真担心征南将军会有变故。”

不久，关羽果然令南郡太守糜芳守卫江陵，将军傅士仁守公安，他自己则乘着涨水之际，率军进攻樊城的曹仁。

立义将军庞德带兵，亲自与关羽交战，弯弓搭箭，射中关羽额头。

因为庞德常常乘白马，关羽军称他为白马将军，都很害怕他。

曹操从汉中战场撤出后，立即派左将军于禁督率七军三万人，救援樊城。

曹仁派于禁、庞德等人率军，驻守樊城之北。

八月，天降连绵大雨，十多日不绝，汉水泛滥，平地水深五六丈。

于禁等人扎营的地方，位于汉江改道的低洼地区，各路兵马都被大水所淹。

于禁和将领们被水势所逼，登到高处避水。

关羽趁着水势，乘大船前来进攻。

于禁等人无处可逃，只有投降。

庞德站在堤上，身穿铠甲，手挽长弓，箭无虚发，拼力死战。

将军董衡、部曲将董超等想要投降关羽，被庞德尽数斩首。

从清晨战至日过中午，关羽的进攻愈来愈急。

庞德的箭射尽了，双方短兵相接，近身肉搏。

庞德对督将成何说：“我听说良将不怕死，不苟且偷生，烈士不毁大节以求活命。今天就是我死的日子。”

说着，愈战愈怒，胆气愈壮。

但水势却愈来愈大，部下的官员和士兵都投降了。

庞德与麾下将一人、伍伯二人，收弓带矢，乘上小船，想返回曹仁的军营，无奈水势太大，小船瞬间被大水冲翻。

庞德失去了弓箭，一个人在水中抱住翻船，被关羽俘虏。

见到关羽时，他站着不肯下跪。

关羽对他说：“你的兄长在汉中，我准备让你做我的将领，为什么不早早投降呢？”

庞德大骂说：“小子，什么叫投降？魏王统帅百万大军，威振天下。你家刘备不过是个庸才，岂能和魏王匹敌？我宁可作国家的鬼，也不作贼人的将领。”

关羽见他不愿投降，就杀掉了他。

曹操闻知此事，说：“我和于禁相识三十年，怎料在危难之处，于禁反而不如庞德呢。”

于是封庞德的两个儿子为列侯。

关羽乘胜进军，对樊城发起猛攻。

城中进水，处处崩塌，众人都惊恐不安。

有人对曹仁说：“现在的危难，不是我们的力量所能应付的。应该趁关羽的包围尚未完成，乘轻便船只连夜退走。”

汝南太守满宠说：“山洪来得快，去得也快，希望不会滞留很久。据说关羽已经派别的部队至郏下，许都以南百姓混乱不安。关羽之所以不敢再向前推进，是顾虑我们攻击他的后路。如果我军退走，洪河（发源于伏牛山南部，为淮河的支流）以南地区，就不再为国家所有了。你应该在这里坚守以待。”

曹仁说：“你说得对。”

满宠将自己所骑白马沉入河中，以示自己决一死战的决心，并与将士们盟誓，齐心合力，坚守樊城。

此时城中军队只有数千人，未被水淹没的城墙也仅有几尺高。

关羽乘船至城下，将樊城重重包围，使其内外断绝。

又分兵包围平狄将军吕常驻守的襄阳。

济阴（今山东菏泽市定陶区）人魏讽，字子京，颇有智谋，口才出众，善于蛊惑人心，在邺城很有影响，被钟繇延聘为西曹掾。

但郑泰的儿子郑袤却不看好魏讽，常常对魏讽的好朋友任览说：“魏讽是个奸雄，最终会作乱。”

九月，魏讽为响应关羽，打算里应外合，就秘密纠结党徒，串通王粲的两个儿子、刘廙之弟刘伟、张绣之子张泉、名士宋忠之子等，与长乐卫尉陈祎一起，谋划袭击邺城。

陈祎后来害怕了，在预定的举事日期之前，向曹丕告发了此事。

曹丕诛杀了魏讽，被牵连处死的有数千人。

因为魏讽是钟繇招聘的椽属，钟繇也因此案被免官。

黄门侍郎刘廙因为弟弟刘伟的缘故，按罪连坐，也应该被处死。

陈群向曹操进言，为刘廙说情。

曹操说：“刘廙是名臣，我的本意也想要赦免他。”

于是没有问罪刘廙，只是调整了他的官职而已。

刘廙因而深感陈群之德。

陈群却对他说：“议论如何量刑乃是为了国家，并非为了私人，况且赦免你的决定本是出自英明之主，我又怎么能知道呢？”

陈群心胸博大，从不骄矜自傲，始终都是如此。