在刘裕忙着安定东晋之时，北面有个邻居却按捺不住了，这个邻居叫南燕。南燕，公元398年由鲜卑人慕容德建立，控制了山东部分地区和江苏北部一带，紧邻东晋的地盘。在秦汉时期，蒙古草原上存在着匈奴的势力。那时除了匈奴之外，东北也有一个游牧民族叫东胡，和匈奴相邻。

匈奴和东胡本来相安无事，直到匈奴出了个叫冒顿的人。冒顿的父亲头曼单于是匈奴首领，头曼单于本来是准备让冒顿做自己的继承者，然而计划赶不上变化，后来头曼单于最喜欢的妃子给他生了个儿子，头曼单于爱屋及乌，就打算换继承人。虽然说虎毒不食子，但是头曼单于不管这些，他交给冒顿一个任务，叫他去另外一个部族当人质，当时游牧民族派己方的王子去另一方做人质，是建立双方信任的一种方法。

冒顿就去了那个部族当人质，没想到一去之后，头曼单于立即带兵攻打那个部族，头曼单于想除掉冒顿，又不便自己下手，所以想了这么一个借刀杀人的办法。对方部族当时就急了，准备杀冒顿，幸亏冒顿机灵，趁乱偷了匹好马，逃回了匈奴。

这让头曼单于刮目相看，头曼单于觉得自己这个儿子有两下子，是个猛人，就让他帮助自己管理部队。冒顿也不傻，经历这件事后，他明白了头曼单于的心思，于是冒顿开始暗中行动，培养一支忠于自己的部队。

冒顿做了一种箭，射出去时会发出声响，冒顿对自己的士兵们说：“下次只要看到我的箭射向什么目标，你们都要跟我一起向那个目标射箭，否则就会被处死。”为了让士兵们死心塌地地效忠于自己，冒顿对他们进行了残酷的训练。

冒顿先是用箭射自己的马，士兵们一看是冒顿的马，有的人不敢射，冒顿就把不敢射箭的人都给杀了。后来冒顿又用箭射自己的爱妃，有的人不敢射箭，冒顿二话不说，把不敢射箭的都给砍了。从那以后，士兵们对冒顿唯命是从，叫他们对谁射箭就对谁射箭。

冒顿准备妥当之后，就找了个机会。有一天他陪在头曼单于身边，突然对头曼单于射箭，冒顿的士兵们像条件反射一样，齐刷刷地对头曼单于射箭，头曼单于当场身亡，冒顿成了匈奴新的首领，被称为冒顿单于。

冒顿刚上位的时候，还没完全控制局势，地盘内有点混乱，东胡的首领就想来捞点便宜，派人过来向冒顿索要好马。部下们说不应该送马给他们，冒顿却认为没必要为马得罪邻居，于是送了一匹好马给东胡。没想到东胡首领得寸进尺，过了一段时间又来找冒顿索要冒顿的妃子，然而冒顿竟出人意料的大度，把自己的一个妃子送给了东胡首领。东胡首领的无理要求一再得到满足，十分得意，过了几天，他看中了匈奴势力边缘的一块地盘，就派人来找冒顿，要求把这块地让给自己。

冒顿的部下们认为那是个边远地区的荒凉之地，也没多大用处，劝冒顿不如就送给东胡得了。没想到这次冒顿不干了，冒顿说：“土地是我们的根基，怎么可以送给他们？”冒顿不仅拒绝了这个要求，而且立即起兵，杀向东胡。东胡首领因为之前多次占了便宜，所以轻视匈奴，防备不足，被突然出现的匈奴大军杀得大败，东胡首领本人也被杀死。

打败东胡后，冒顿单于又带领匈奴击败了多个部族，逐渐成为草原的霸主。东胡被匈奴击败后逃走，部族发生分化，其中一个分支演化为鲜卑。在冒顿单于统治时期，匈奴势力强大，拥有数十万军队。

汉武帝登基之后，汉朝国力日渐强盛，开始大力打击匈奴，在名将卫青和霍去病的连番出击下，匈奴遭到沉重打击，势力大减。东汉之后，在汉朝大军的不断打击之下，匈奴一部分向西迁移，另一部分向南移动，归附了汉朝。匈奴离开之后，蒙古草原出现了权力真空，失去匈奴压制的鲜卑人趁机崛起，成为草原上新的霸主。

到了西晋后期，诸王内斗，西晋国力大减，多个游牧民族趁机侵入中原，鲜卑建立了北魏、后燕等多个政权。其中后燕由鲜卑人慕容垂建立。慕容垂是鲜卑慕容部首领慕容俊的兄弟，身材高大，足智多谋。当时在北方，后赵政权实力强大，但是在强势人物石虎死后，后赵陷入了混乱。慕容垂觉得这是个好机会，在他的大力劝说下，慕容俊发兵攻打后赵，占领了幽州。慕容俊称王，慕容垂因功被封为吴王。

不久之后，慕容垂又击败了名将桓温，成了燕国炙手可热的人物。这引起了慕容评的嫉恨，他暗中谋划，准备干掉慕容垂。慕容垂为了自保，不得不离开，逃到了苻坚那里。这可把苻坚高兴坏了。苻坚早就有攻打的计划，现在名将慕容垂竟然主动来投奔自己，苻坚非常高兴，给慕容垂的待遇很好。

苻坚对来投降的慕容垂十分信任，但他的重臣王猛可就不一样了。王猛也是一个奇人，他喜欢读兵书，擅长谋略，当年桓温带兵打进关中之时，王猛还曾经和桓温见过一面。王猛很有个性，一边和桓温谈论天下大事，一边在身上捉虱子，桓温知道他是个高人，就向王猛请教一件事。

当时桓温率领大军打进关中，但关中的英雄豪杰却没有来投奔他，桓温心中不解，就问王猛是什么原因。王猛一针见血地指出，桓温大军在逼近长安的情况下，却迟迟不过灞水，关中百姓看不到他打下关中的坚定决心，因此不来投奔。这番话直接说中了桓温的心思。桓温起兵北伐，主要目的是提高自己的威望。没想到自己的内心想法被王猛一眼看穿，桓温有些吃惊，想把王猛留为己用，请王猛和自己一起回南方，但王猛拒绝了。

苻坚兴起之时，也听闻了王猛的大名，于是派人招揽王猛，二人一见如故，谈得十分投机。苻坚觉得终于找到了自己的孔明，从此重用王猛，不断给他加官晋爵。苻坚很欣赏慕容垂，但是王猛觉得慕容垂有雄才大略，是一个潜在的敌人，劝苻坚干掉他。但苻坚有个特点，对投降过来的敌人都很好。

苻坚对慕容垂有种英雄惜英雄的感觉，他不仅没有杀慕容垂，还封他为冠军将军，想让他为自己所用。不过慕容垂可是胸怀大志之人，他会这么容易被苻坚感化吗？王猛始终认为慕容垂靠不住，既然苻坚不肯杀他，王猛决定自己想办法，于是使出了一招金刀计。

有一次，苻坚派王猛带兵出征，王猛特意要求让慕容垂的大儿子慕容令和自己一起去，苻坚同意了。大军出发之前，王猛特意去见了慕容垂一面。王猛是苻坚身边的大红人，慕容垂不敢怠慢，准备了好酒好菜宴请王猛。两人相谈甚欢，吃完之后，王猛很自然地对慕容垂说了一句：“我出征之后就有一段时间见不到你了，能不能送个东西给我当纪念？”慕容垂也没多想，把自己的金刀送给了王猛。

慕容垂万万没想到，自己就此落入了王猛的圈套。大军出发之后，王猛在半路上收买了慕容垂的亲信，让他私下对随军出征的慕容令说：“王猛容不下慕容垂，慕容垂已经逃了回去，叫你也赶紧逃回去。”王猛特意让那个亲信带上慕容垂的金刀作为信物。慕容令一看来人的确是父亲的亲信，也有父亲的金刀作为信物，于是他信了，从王猛大军中叛逃了回去。

这一下子正中下怀，王猛立即把慕容令叛逃的消息传了回去。慕容垂听说自己儿子叛逃了，大惊失色，认为苻坚一定会严惩自己，于是也赶紧逃跑，结果在半路被人抓了回去。这下子慕容垂死定了，王猛心中得意地想。结果却让他大跌眼镜。

苻坚再次包容了慕容垂，认为他儿子的叛逃和他无关，继续重用他。不久之后，苻坚的大军灭了燕国，慕容垂心有不甘，一直有复国的想法。这一次，他并没有等太久。

公元383年，苻坚大军在淝水之战中惨败，前秦帝国元气大伤，慕容垂觉得复国的机会来了。要复国，首先得摆脱苻坚的控制，慕容垂想了一个脱身的好办法，他向苻坚提出：请准许自己出城祭拜祖先。这个请求合情合理，苻坚同意了。于是慕容垂顺利实现了第一步，离开了苻坚，来到了邺城。邺城也在苻坚的控制下，他的儿子苻丕就镇守在这里。

慕容垂手里没兵，本来也翻不起多大浪，但是他的运气太好，关键时刻又得到了一个带兵的机会。当时一个叫翟斌的人有一股势力，他想率部进攻洛阳，苻丕正为此伤脑筋呢，突然想到：眼前的慕容垂不就是个打仗的高手吗？何不让他去对付翟斌？于是苻丕就给慕容垂配了两千人马，让他去对付翟斌。为了防止慕容垂叛变，苻丕另外还派出了将领苻飞龙，让他带上一千骑兵和慕容垂一起去，暗中监视慕容垂。

慕容垂正愁手里没兵呢，突然得到了两千人马，心中大喜，立即带兵出发。在半路上就干掉了苻飞龙，建立了后燕政权。慕容德是后燕的一个王爷，本来是没有多大的机会当皇帝的，然而运气来了挡都挡不住。

公元397年，在著名的参合陂之战中，北魏大败后燕，后燕的领土从中间被北魏大军给切断了，后燕皇帝逃往北面，失去了对南面领土的控制，而这时在南面，影响力最大的就是慕容德。

于是慕容德抓住机会，稳住了南半部分的局势，建立了南燕。不过慕容德当上皇帝后，没过几年就去世了，由于慕容德没有儿子，皇位传给了他的侄子慕容超。